我国银行业保险业资产规模近些年发展迅猛，银行保险类金融机构的关联方通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、损害银行保险类金融机构利益等问题呈现出高发态势。

为提前防范此类风险，进一步健全制度依据，优化关联交易的认定规则，银保监会近期发布《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）（以下简称“《关联交易管理办法》”），将于2022年3月1日起施行，《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》（银监会令2004年第3号，以下简称“3号令”）、《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕35号，以下简称“35号文”）同时废止。

《关联交易管理办法》将成为规范银行保险类金融机构关联交易的新规，本办法规范的主体较多，本次解读重点关注《关联交易管理办法》中涉及商业银行及保险机构的条文。

《关联交易管理办法》对银行保险类金融机构实施差别管理，明确监管部门可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。

特别要注意第三十三条“公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外”之规定，这一规定，集中体现了银保监会对公司治理监管评估的重视程度以及监管从严的趋势，在此特别提示各银行保险机构注意。

《关联交易管理办法》对关联方范围进行了较大幅度的修改，在实质重于形式的基础上，整合和调整了35号文的规定。

总体而言，监管大幅度简化了关联方认定的层级，看起来很复杂的关联方，其实都浓缩在上图中。

1、新规明确了关联方自然人近亲属仅限于配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，不做进一步延伸。例如高管或重要自然人股东的叔伯、侄子等等，都不属于关联方。但是注意后面新增了实质重于形式的判断，现场检查对关联方的界定可能会做延申，最重还要看关联交易是否公允。

同时，新规将二级分行和支行行长副行长，主任等排除出关联方定义。

所以新规定义的关联方自然人范围相比于2004年3号令《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定有大幅缩减。3号令甚至把父母的兄弟姐妹成年子女的配偶这种经过三层传递的亲属都纳入的关联方，实操中根本无法实施和维护这份超级复杂名单。因而实际几乎没有银行会完全参照该文件的近亲属定义。

2、新规正式将监事纳入关联方。此前3号令内部人仅仅列举了董事、总行和分行高管，没有包括监事。这一点也是对标公司法。

3、新规将此前有权决定或者参与银行授信和资产转移人员，修改为具有大额授信、资产转移等授核心业务审批或决策的人员。新增“大额”的限定，也即一般金额较小的授信审批人员不属于关联方；而且必须是核心业务审批人员。

这样规定也是考虑到现实中，授信业务从最开始的客户经理，到支行或分行的风控人员，到分支行的主管副行长或行长都有一定审批授权。

4、新规新增实际控制人的一致行动人。此前的3号令只提及5%以上股份或表决权股东。但是实际控制人的一致行动人很可能自身持股比例很低，不过和其他股东一起仍然构成对商业银行的重大影响，所以也列入关联方定义。

《关联交易管理办法》调整了关联自然人的范围，相应变化见下表，调整后的关联自然人范围详见附图1：

1、中央层面的持股平台豁免关联方。

此次正式稿把排除项放在释义，明确了本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。

实践中最具有争议，是否排除地方国资委和持股平台，因为很多城商行和农商行都是当地政府通过持股平台或者国有金控平台间接参股，这些间接参股不在关联方豁免名单。从新规未来可能需要特殊申请豁免；原则上不能豁免关联方。

类似宁波银行、徽商银行都是由当地国资平台持股比例10%以上，目前做法银保监会统信部在1104报表，G15《最大十家关联方关联交易情况表》填报说明中指出对于银行与企业间仅受国家控制（包括同由政府出资或代表政府机构出资）而不存在其他关联关系时，两者间相关交易可暂不填报。

2、原先3号令的表述“与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织”，改为“5%以上主要股东或有重大影响的组织，及其控股股东所控制或施加重大影响的法人或非法人组织”。

原先，商业银行的兄弟公司属于关联方，比如平安银行和平安证券、陆金所之间肯定是关联方。但是新规变化的地方在于，新增了向上穿透一层，也就是5%以上持股的非自然人股东的股东也是关联方，这些关联方所控制或施加重大影响的机构也属于关联方。

总体而言，非自然人的关联方定义大幅扩张。因为5%以上股东可能有5家，这5家所控制的企业和附属机构又可能是几十上百家。

原先，仅仅是共同受某一企业控制的兄弟公司才是关联方，现在扩展到5%以上主要股东所控制或重大影响的也是关联方，简单说以前是大股东下面的亲兄弟是关联方，现在很可能是二股东三股东下面的子公司（有点像是堂兄弟）也是关联方；不仅如此，现在股东的股东控制的公司（有点像是叔伯、堂叔）也是关联方。

这种穿透的原则将其认定为关联方。同时也运用在银行机构关联交易管理多方面，其中包括但不限于关联交易及计算关联交易金额、监管比例调整、确认最终债务人、穿透识别关联交易等方面。

3、新增实控人的一致行动人作为关联方。

4、新增银行保险机构自己的子公司或者有重大影响的公司。

5、同业业务

明确同业业务（不区分同业投融资和非投融资业务）纳入关联交易管理，以及外资银行和境外母行集团间银行开展的业务，按一般管理交易进行管理，外资银行扩展到所有业务。

关联方法人没有排除商业银行同业，但关联交易额度控制的时候排除处理。主要是考虑到即便同业业务也可能出现利益输送或者非公允交易，需要纳入关联交易的管理框架。同业之间的关联交易额度主要受总的同业负债不超过总负债1/3，以及大额风险暴露的25%指标限制。

6、新增时间维度。

之前本质上只看时点数，比如季末就看季末是否符合关联方定义。但考虑到股权比例，控制力是动态变化，所以此次新规规定只要曾经12个月内是关联方或未来12个月内根据协议即将成为关联方的，那么此刻都视同关联方。所以一旦进入关联方名单，后来又因为股权比例变化或者职位变动或者婚姻关系变动暂时不符合关联方定义，根据新规也要12个月后才能正式退出关联方名单。

也就是虽然离婚或者减持到5%以下，但是12个月内仍然算是关联方。

7、新增了一些穿透原则的情况，按照实质重于形式的原则审查是否为关联方。

比如虽然不是父母兄弟姐妹和子女，但是如果认为比较密切也需要纳入。或则虽然不属于银行高管或核心审批人，但是如果认为必要其他内部工作人员及其控制的公司也需要纳入关联方。这个银行实际操作中如何界定关联方增加了很大难度。是否按照最宽的口径指定关联方名单？（工作量骤增）。

8、监管套利的新增表述

不得通过关联交易进行利益输送或监管套利。这点在2004年的法规中是模糊的。在这个目标的指引下，银行最传统的票据承兑/信用证贴现业务，是否承兑行和开证行是关联企业需要落入关联交易的范围值得商榷。因为这些业务类型下，对公客户是银行的直接客户，银行的定价收费都是向对公客户进行收取，是被动的于承兑行开证行发生业务联系。

但是监管套利的定义其实很难界定，虽然2017年监管曾发过三套利的检查文件，但那次文件本身法律严谨性并不强，更多是属于倾向性的指导。

1、调整了关联法人或非法人组织范围

《关联交易管理办法》在整合过往规定的基础上调整了关联法人或非法人组织范围，相应变化见下表，调整后的关联法人和非法人组织范围详见附图2：

2、按照实质重于形式和穿透的原则认定关联方规则的变化。

除对于关联自然人和关联法人或非法人组织进行列举式规定外，35号文和《关联交易管理办法》均规定，可以按照实质重于形式原则将某些主体列为关联方。

就此规定，《关联交易管理办法》有以下具体调整，调整后的关联自然人范围详见附图3：

一是新增“对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织”为关联方。

二是删除35号文中规定的“保险公司的控股股东、实际控制人”和“持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人”的董事、监事或高级管理人员施加重大影响的法人或其他组织为关联方。

三是删除35号文中规定的“持有保险公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织”为关联方。

四是删除35号文规定的“与保险公司在借贷、担保等方面存在依赖关系的企业”为关联方。

五是删除35号文规定的“连续三年及以上与保险公司在资金、经营、购销等方面存在协议关系的”为关联方。

3、部分定义变化

值得注意的是，《关联交易管理办法》中对“控制”和“重大影响”的定义与35号文有所区别。

就“控制”而言，35号文中的“控制”包括“共同控制”，但《关联交易管理办法》中的“控制”不包括“共同控制”，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

就“重大影响”而言，《关联交易管理办法》规定，其“包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形”，删除了35号文规定的“持有非保险公司法人20%以上股权；持有保险公司5%以上股权；对重大事项具有一票否决权”三种具体情形。

1、2004年3号令虽然区分一般关联交易和重大关联交易，但未对关联交易进行定义。新规则明确，银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项。

2、银行机构的关联交易分为四大类。变化虽然有，但总体而言没有关联方认定那么大大变化：

35号文规定了六种类型的关联交易，保险机构的关联交易类型相比于35号文进行了简化，删除了两类型关联交易，即投资入股类关联交易和提供货物类关联交易，整合为四类关联交易，即资金运用类、服务类、利益转移类、保险业务和其它类。具体修改及影响包括：

1、资金运用类关联交易中剔除了与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）情形；

2、利益转移类关联交易剔除了出售资产、签订许可协议情形，将租赁资产划入服务类关联交易；

3、服务类关联交易中剔除了广告、日常采购、职场装修等相对容易识别的情形，增加了咨询顾问服务、技术和基础设施服务、租赁资产等可能有识别争议的情形，实质扩大了服务类关联交易的应用场景；

4、保险业务类关联交易涵盖类型不再单独列举，而是与其他类型关联交易合并，由责任主体依法识别，我们认为这主要是为了保持与银行机构、其他非银机构关联交易类型的体例一致，对实务操作影响不大；

5、35号文规定“保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生的上述事项，按照保险公司的关联交易进行管理，但控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构的除外”，其实质是豁免控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构与保险公司发生的关联交易适用35号文的管理规定，《关联交易管理办法》删除了上述内容，实质上将所有保险公司与所有类型的控股子公司（无论金融机构或上市公司）的关联交易均纳入到新规进行管理，关联交易的适用情形进一步扩大。

总体而言，除删除了属于上市公司或已受行业监管的金融机构的控股子公司的豁免规定对关联交易类型的认定影响较大外，其他条款虽有微调，但实质变化并不大。我们认为文字调整主要是为了与银行机构、非银行金融机构监管规则的统一，使三类主体的规定保持一致。从实质重于形式的核心监管规则上看，诸如删除“出售资产、签订许可协议”并不意味着其不属于关联交易；再如“共同投资”的删除并不意味着共同投资不属于关联交易，至于共同投资的范围认定是否发生变化则需进一步跟踪监管口径；又如新增“直接或间接买卖债券、股票等有价证券”，事实上保险机构早已将其作为关联交易纳入管理。需关注的是，分类的调整可能影响保险公司信息披露的格式。

由于《关联交易管理办法》对关联交易类型进行了修改，因此对关联交易金额认定的规则也相应修改，但我们认为其认定规则无实质变化，具体修改见下表：

重大关联交易标准细化。

对于重大关联交易的认定标准，《关联交易管理办法》在数额上并未修改35号文的规定，即“与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占保险机构上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易”为重大关联交易，且“一个年度内保险机构与单个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交易”。

但是《关联交易管理办法》中删除了35号文“同一个保险公司与多个关联方在同一笔交易中的金额，应合并计算进行认定”的规定。

我们认为可持续关注后续通知，以判断35号文的前述规定是否继续执行。

《关联交易管理办法》修改了35号文规定的保险机构资金运用关联交易的比例要求，不但降低了对全部关联方投资余额的比例上限，而且降低了投资权益类资产、不动产、金融资产和境外投资中对关联方投资的比例上限，且允许购买某些类别的关联方发行的金融产品的最大份额也有所减少，但是投资单一关联方的账面余额上限有所提升，具体修改如下：

我们认为，对于合并计算适用关联交易比例限制的规定，针对的是保险机构与其控股的非金融子公司共同投资某一关联方的情形，在该情形下，其投资的账面余额及购买份额需要合并计算。而《关联交易管理办法》中规定的“保险机构与其控股子公司之间，以及控股子公司之间发生的关联交易，不适用前述规定”，我们认为是针对前述情形的例外，即保险机构与其控股子公司之间，以及控股子公司之间发生的关联交易，其账面余额无需合并计算。

其次，我们认为，虽然《关联交易管理办法》将合并计算的主体从“控股子公司”调整为“控制的非金融子公司”，但由于《关联交易管理办法》删除了35号文中“控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构的除外”的规定，故我们认为上述主体为非金融子公司时，也属于应合并计算的主体。

此外，35号文规定“保险公司与关联方及其企业集团的其他成员之间发生的资金运用类关联交易，应当合并计算金额并适用本办法第十四条的规定。上述主体不属保险公司关联方的除外”，但《关联交易管理办法》中规定“计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险机构的关联交易应当合并计算”。

我们认为，《关联交易管理办法》新增了“自然人关联方与其近亲属的关联交易余额合并计算”的规则，并将合并计算主体的范围从“企业集团的其他成员”扩展为“存在控制关系的法人或非法人组织”。

以往规定关于禁止类情形以描述和原则性要求为主，而《关联交易管理办法》则列明了近些年高发频发的违规关联交易操作，禁止的情形更加明晰，将部分在过往检查文件中已经多次强调的要求正式制度化，有效增强了针对性和可操作性，具体内容主要包含：

1、重申关联交易按类合规审批。鉴于重大关联交易的审批层级高，实务操作中有部分机构通过掩盖关联关系、拆分交易等方式简化关联交易审批程序，《关联交易管理办法》予以禁止。即明确规定银行保险机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

2、关联交易监管采取更加注重实质。35号文要求不得将关联交易复杂化（多层嵌套），《关联交易管理办法》则明确要求“银行保险机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等”。

3、针对性地提出监管要求。

（1）银行机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

（2）银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信。银行机构不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

（3）近年来中小保险机构资金运用领域中的关联交易违法行为较为突出，《关联交易管理办法》明确要求保险机构不得借道不动产项目、非保险子公司、信托计划、资管产品投资，或其他通道、嵌套方式等变相突破监管限制，为关联方违规提供融资。

《关联交易管理办法》对于可以签署统一交易协议的关联交易类型做了修订，删除了35号文中货物、财务资助的表述，即银行保险机构与同一关联方签订统一交易协议的情形限定为提供服务类、保险业务类及其他经银保监会认可的关联交易，协议期限一般不超过三年，其中“其他经银保监会认可的关联交易”为新增情形。

我们理解上述修订是基于《关联交易管理办法》对关联交易类型的修订而做的适应性调整，但需关注其将“财务资助”删除，可能存在统一交易协议范围限缩的情形。从实质上分析，《关联交易管理办法》对于统一交易协议的监管与35号文一脉相承，统一交易协议的签订、续签、实质性变更仍按照重大关联交易进行管理。

《关联交易管理办法》中的信息档案管理和信息报送制度较35号文规定有较大变化，主要体现于：

《关联交易管理办法》要求“银行保险机构应当建立关联方信息档案，确定重要分行、分公司标准或名单，明确具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员范围”，比之35号文“建立关联方信息档案”的要求无疑细化了不少。

此外，对于信息档案的报送，相比于35号文要求的“每年6月末、12月末向银保监会报送”，《关联交易管理办法》中则要求“银行保险机构应当通过关联交易监管相关信息系统及时向银保监会或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息”，报送频率从每半年一次的定期报送，变为及时报送，显然加大了监管力度。

《关联交易管理办法》中对于保险机构的股东和董事、监事、高管等的关联方报送制度的修改，主要在于报送主体范围的扩大，属于为适应关联方范围扩大而相应将报送主体范围扩大，将两类主体纳入报送主体范围：

1、银行保险机构具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

2、对银行保险机构持股不足5%但是对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织。

此外，《关联交易管理办法》中还要求“银行保险机构应当主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定”，在进一步体现了严监管态度的同时，也强调了保险机构的自主管理责任。

《关联交易管理办法》中并未修改关联交易逐笔报告的具体情形，其修改主要在于删除了35号文中对逐笔报告内容的要求。

35号文规定，逐笔报告关联交易的内容包括：关联交易概述及交易标的情况；交易对手情况；关联交易的具体情况；关联交易涉及保险公司控股股东及其关联方的，控股股东及其关联方应当提供上年度经审计的财务报表、上季度末征信评级等材料；本年度与该关联方发生的关联交易累计金额；交易协议以及交易基础资产涉及的相关法律文件，交易涉及的有关审批文件，中介服务机构出具的专业报告；股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议；独立董事的书面意见；银保监会要求提交的其他文件。

《关联交易管理办法》中删除了上述报告内容的具体规定，且未提及逐笔报告所需的内容，我们认为可持续关注后续通知，以确定具体报送内容。

《关联交易管理办法》对逐笔报告的内容做了较多修订，删去了“符合监管要求的公开网站”作为披露场所的要求，更加符合业务实操；逐笔披露内容中删除对交易协议的主要内容等描述，删除定价政策中“交易价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因”等描述，我们理解对逐笔披露内容影响不大。

逐笔披露内容增加了“关联交易金额及相应比例”、“合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况”，目的是为了可在披露内容中实时监测是否符合《关联交易管理办法》第二十条关于保险机构资金运用关联交易应符合的比例要求，对信息披露的频率和准确率提出了更高要求。

《关联交易管理办法》还从以下两方面强化独立董事的审查责任：一是增加“独立董事发表意见情况”的内容，实际上增加了独立董事对信息披露的管理和评价流程；二是在过去35号文要求“两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见……”的基础上，《关联交易管理办法》直接删去了两名以上独立董事的要求，即任一名独立董事认为必要即可聘请中介机构提供意见，从机制上保障了独立董事履职的独立性和专业性。

首先，《关联交易管理办法》关于免予披露的规定中，删除了35号文“按照关联交易有关协议约定产生的后续赎回、赔付、还本付息、分配股息和红利、再保险摊回赔付、调整再保险手续费等交易”情形下可以免予披露的要求，实质增加了应予信息披露的情形；

其次，《关联交易管理办法》中的“以下”则不含本数，而35号文的“以下”含本数，因此“与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的”，前半句与35号文虽然表述相同，但是保险机构应注意，此处的边界金额已经发生变化，增加交易后累计未达到重大关联交易标准的才可免于披露的合并计算规则，剑指通过拆分大额交易、隐蔽关联关系等违规行为，本条修改实质提高了免予披露的门槛。

最后，35号文要求“新增了同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与银行保险机构进行的交易”、“交易的定价为国家规定的”的情形下，保险公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但应当在交易协议签订后的15个工作日内报告银保监会，即免审议、免披露、需逐笔报告，而《关联交易管理办法》将上述两类情形（监管认为利益输送的可能性相对较低，不作为监管重点）将其纳入免审议、免披露的情形，且无需专门报告，进一步简化了保险机构的报告义务。

《关联交易管理办法》着力建设关联交易风险防范长效机制。强调机构设置：在原有基础上夯实关联交易控制委员会作用，细化关联交易管理办公室的管理责任；建立管理机制：明确规定银行保险机构应对其控股子公司与银行保险机构关联方发生的关联交易事项进行管理，加强对银行保险机构上下游主体之间直接或间接利益转移的管控。

1、明确要求在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室

办公室成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设专岗负责关联方识别维护、关联交易管理。

2、重点关注的授信层面关联交易类型进一步丰富

主要和当前穿透授信要求相结合，目前实践中也应是如此要求。比如对SPV需要穿透授信计算关联交易。甚至包括其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务，当然大部分情况银行不承认理财表外业务银行承担信用风险，从而逃避穿透授信要求来规避关联交易集中度管控。

3、银行机构控股子公司与其关联方的关联交易

此前监管文件未提及银行机构控股子公司与其关联方的关联交易相关监管规范要求。

本次新规明确银行机构作为母公司对其控股子公司与其关联方开展关联交易有内部管理责任，即银行机构明确对控股子公司与银行保险机构关联方发生关联交易的内部管理规定，并向银保监会或其派出机构报备。

如城市商业银行控股B理财子公司与A银行的关联方C机构发生关联交易，A银行有内部关联交易管理责任应制定相关办法（红头发文），报备属地监管部门。

控股子公司持股比例达到50%以上；或通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。

4、重大关联交易审批要求更为严格

本次规定重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，银行保险机构应当将交易提交股东（大）会审议。

5、限制股东质押股权后形式股东权利

要求持有银行机构5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该银行机构股权总量50％的，银保监会或其派出机构可以限制其与银行机构开展关联交易。该条规定赋予监管部门限制关联方开展关联交易的权力，具体是否限制，银保监会及其派出机构有自有裁量权。

而《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》也明确“银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定”。

35号文对关联交易内部管理机构设置了三层垂直管理体系，主要是分为董事会、关联交易控制委员会、关联交易管理办公室，董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会负责关联交易管理、审查和风险控制，关联交易管理办公室负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。

《关联交易管理办法》在前述基础上细化了关联交易管理办公室的构成，明确成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设置专岗。《关联交易管理办法》的规定相比与35号文增加业务和风控条线的人员参与，牵头部门和专岗的配置也更加科学，相应的，也对关联交易内部管理责任作出更加清晰的划分，在原有的管理体系基础上扩大了可追责范围，关联交易审批涉及的业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的合规性也应当承担相应责任。

如前所述，《关联交易管理办法》总体呈现严监管的趋势，就其对处罚的规定而言，《关联交易管理办法》将过往文件规定的处罚情形和措施加以整合，并将处罚情形加以细化，具体细化规定如下：

《关联交易管理办法》细化了违规的具体情形，例如董事、高级管理人员的违规情形则包括：未按规定报告的；做出虚假或有重大遗漏报告的；未按规定回避的；独立董事未按规定发表书面意见的。

相较于35号文的规定，《关联交易管理办法》删除了部分监管措施，如删除了“责令修改交易条件；责令停止、撤销或终止关联交易”等，同时新增了“责令更换会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等服务机构”的措施。

此外，《关联交易管理办法》删除了对于会计师事务所、专业评估机构、律师事务所、税务师事务所等服务机构的监管措施和处罚。

《关联交易管理办法》中仅概括性的规定了各类市场主体违规时，监管机构有权处罚或移送司法。

《关联交易管理办法》第六十八条规定“本办法施行前，银保监会有关银行保险机构关联交易管理的规定与本办法不一致的，按照本办法执行”。

与通常的法不溯及既往原则不同，《关联交易管理办法》至少自公布之日起即为有效，具有溯及力。据银保监会官网公布的通知，近期将配发实施通知，明确过渡期安排，这可能意味着银保监会后续将按《关联交易管理办法》对现有的关联交易进行整改，建议关注银保监会的对过渡期的后续通知安排。